Datum: 25. dubna 2014
Předmět: Založení evopské společnosti
Vážený pane magistře,
Předmět: Založení evopské společnosti
Vážený pane magistře,
při založení a zápisu evropské společnosti
do obchodního rejstříku, definované v § 1 odst. 2 zák.č. 90/2012 Sb. o
obchodních korporacích, jejíž právní režim se řídí Nařízením Rady č. ES
/ 2157/ 2001 ze dne 8.10.2001 o statutu evropské společnosti a Směrnicí
Rady 2001/86/ES z téhožý dne, kt erou se tento statut doplňuje.
Způsoby zložení evropské
společnosti jsou různé, některé jsou doporučované, jiné se nedoporučují.
(pokusím se přidržet znění evropských předpisů, abych nedofinoval něco,
co by v předpisech Evropského společenství bylo definováno jinak.
Způsoby založení SE jsou tyto:
Fúzí již existujících obchodních společností (typu
akciové nebo evropské společnosti), které podléhají právu alespoň dvou
různých členských států. Fůze může proběhnout sloučením i splynutím -
při sloučení přebírá právní formu SE přejímající společnost, při
splynutí má tuto formu nově vytvořená společnost.
Vytvořením holdingové evropské společnosti,
kdy propojenými společnostmi mohou být jak akciové evropské
společnosti, tak společnost s ručením omezeným, které podléhají právu
alespoň dvou různých členských států, případně měly minimálně dva roky
dceřinou společnost podléhající právu jiného členského státu. Tyto
společnosti vytvoří SE vkladem svých akcií činících alespoň 50 % podíl
na hlasovacích právech, za které obdrží akcie evropské společnosti.
Založením dceřiné společnosti obchodními společnostmi, které
byly založeny podle práva alespoň dvou různých členských států nebo
měly po dobu nejméně dvou let dceřinou společnost v jiném členském
státě a které mají svoje sídlo na území Evropského společenství. Ty
mohou založit SE jako svou dceřinou společnost úpisem akcií,l přičemž
uspání jednotlivých podílů se řídí národním právním řádem zakládajících
zemí. Ty mohou založit SE jako svou dceřinou společnost úpisem akcií,
přičemž upsání jednotlivých podílů se řídí národním právním
řádem 
; zakládajících zemí. Založit dceřinou společnost může i sama jediná a
již existující evropská společnost.
Změnou právní formy existující národní akciové společnosti na evropskou společnost. To
může učinit pouze akciová společnost, která měla nejméně po dva roky
dcřinou společnost podléhající právu jiného členského státu než toho,
kterým se řídí sama mateřská společnost. Taková společnost musí být
založena podle práva některého z členských států evropské unie nebo
Evropského hospdářského prostoru a musí mít své sídlo i hlavní správu na
území Evriopského společenství. Změna právní formy původní
společnost neruší, a zůstává tedy zachována
právní kontinuita.
Záměry ve věci detailů při
založení evropské společnost mi zatím nebyly sděleny, ale když o tom
přemýšlím, je jedinou cestou založení evropské společnosti Založení
nejdříve zakládajících akciový společností, jedna na území České
republiky a jedna na území Slovenské republiky, a to formou založení
dceřiné společnosti obchodními společnostmi,které byly založeny podle
práva alespoň dvou různých členských států.
Problémem je podle mého názoru
je základní kapitál zakládaných akciových společností a následně výše
základního kapitálu evropské společnosti limitovaný evropskými předpisy.
Při součtu poviných limitů
základního kapitálu zakladatelů (v ČR a na SR) je minimálně 3 mil. Kč
Minimální výše základního kapitálu evropské společnosti je podle
evropských předpisů 120 000 €, což cca při kurzu ČNB 1 € = 3,240.000,--
Kč.
Potřeba finančních prostřed,ků
pro složení základního kapitálu je i v případě založení SE formou
Ready Made (cena za založení profesionální firmou je cca 55.000,-- Kč.)
S ohledem na výše uvedené
doporučuji zvážit jinou formu působení v Evropském hospodářském
prostoru, která by si nevyžadovala tak rozsáhnou finanční sanaci. Vím,
že to není jednoduché, ale podle mého názoru je nutné si pro další moji
práci vyjasnit toto základní východisko, aby se nevy pracovávaly
zakladatelské dokumenty, které by nebyly použity a zbytečně se tak
plýtvalo časem a právní pomocí.
Sdělte mi proto porosím,
vážený pane magistře, svoje základní alespoň rámcové představy, abych na
této problematice mohl dále pracovat.
Přeji Vám hezký den, tady prší a je škaredě.
JUDr. Karel Vaňhara.
